Bericht des Aufsichtsrats

Bild Minning

Bernd Minning Vorsitzender des Aufsichtsrats

Das abgelaufene Geschäftsjahr des KUKA Konzerns ist vom Aufsichtsrat intensiv begleitet worden. Es war von einer schnellen Erholung der Konjunktur geprägt, von der die Gesellschaft in unterschiedlicher Form profitiert. Ein besonderes Augenmerk legte der Aufsichtsrat 2010 auf die konsequente Umsetzung der laufenden Restrukturierungsmaßnahmen. Dabei konnte der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Mitwirkungsbefugnisse wesentliche Weichen stellen, wie die dauerhafte Bestellung von Herrn Dr. Till Reuter als Vorstandsvorsitzenden und die Durchführung der verschiedenen Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, mit denen die Konzernfinanzierung neu geordnet wurde. Immer wieder war die strategische Ausrichtung des Unternehmens in den Sitzungen des Aufsichtsrats ein Thema.

Der Aufsichtsrat blickt auf ein arbeitsreiches Jahr zurück. Die wirtschaftliche Situation der KUKA Aktiengesellschaft und des KUKA Konzerns gebot es, nicht nur in Sitzungen, sondern auch in mehreren Telefonkonferenzen aktuelle Entwicklungen zu beraten und zu beschließen. Auch darüber hinaus stand der Aufsichtsrat dem Vorstand im Interesse der Aktionäre und Arbeitnehmer zur Seite. Seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben nahm er insbesondere dadurch wahr, dass er sich vom Vorstand zeitnah und eingehend über die wirtschaftliche Entwicklung und finanzielle Lage der Gesellschaft unterrichten ließ, u. a. durch die periodische Berichterstattung über die wesentlichen Kennzahlendes Konzerns (z. B. Auftragseingang, Umsatz, EBIT, Personalstärke). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hielt engen Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden, um über unternehmerisch bedeutsame Entwicklungen und anstehende Entscheidungen informiert zu sein.

Grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, wie die Finanz-, Investitions- und die Personalplanung, wurden ebenso behandelt. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen sowie von den Budgets wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat überprüft. Wie eingangs erwähnt, bildeten Strategiethemen einen Schwerpunkt.

Der Aufsichtsrat befasste sich schließlich auch mit dem Risiko- und Compliance Management. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelten zustimmungspflichtigen Geschäfte wurden ihm vorgelegt. Stets hat der Aufsichtsrat die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit, Rechtmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben als Kontrollorgan mit einbezogen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

In einer telefonischen Beschlussfassung wurde Herr Dr. Reuter am 26. April 2010 nunmehr bis zum 31. Dezember 2013 zum Vorstandsmitglied und Vorsitzenden des Vorstands der KUKA Aktiengesellschaft bestellt. Herr Dr. Reuter war zunächst vor dem Hintergrund der vakanten Position des Vorstandsvorsitzenden gemäß § 105 Abs. 2 AktG ab dem 1. Oktober 2009 für ein Jahr zum Vorstandsvorsitzenden bestellt worden. Sein Aufsichtsratsmandat ruhte gemäß § 105 Abs. 2 S. 3 AktG. Dieses Mandat legte er unmittelbar vor seiner neuerlichen Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden nieder.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft am 29. April 2010 wurden zunächst die bislang durch das Amtsgericht Augsburg am 18. September 2009 bestellten Aufsichtsratsmitglieder Herren Professor Dr. Dirk Abel, Dr. Uwe Ganzer, Professor Dr. Uwe Loos und Guy Wyser-Pratte in den Aufsichtsrat gewählt. Außerdem wurde Herr Dr. Michael Proeller an die Stelle von Herrn Dr. Reuter als neues Mitglied in den Aufsichtsrat berufen.

Das Vorstandsamt von Herrn Dr. Walter Bickel war bis zum 16. November 2010 befristet. Um die von ihm als COO in erster Linie verantworteten Restrukturierungsmaßnahmen noch bis zum Jahresende zu betreuen, verlängerte der Aufsichtsrat am 7. November 2010 die Bestellung von Herrn Dr. Bickel bis zum 31. Dezember 2010. Mit dem 31. Dezember 2010 ist Herr Dr. Bickel aus dem Vorstand ausgeschieden.

Interessenkonflikte wurden im Berichtszeitraum weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern angezeigt (s. dazu auch weiter unten)

Aufsichtsratssitzungen und Sitzungen seiner Ausschüsse

Im Geschäftsjahr 2010 trat der Aufsichtsrat zu sechs ordentlichen Sitzungen und zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Außerdem fanden vier Telefonkonferenzen mit Beschlussfassungen statt. Eine Beschlussfassung erfolgte im schriftlichen Umlaufverfahren.

Am 4. Februar 2010 standen in einer außerordentlichen Sitzung die Budgetplanung 2010 und die Suche nach einem CEO im Mittelpunkt der Beratungen.

In Telefonkonferenzen am 1. März, 7. Juni und 7. November 2010 wurde die Sicherstellung der Konzernfinanzierung durch die Zuführung von Eigenkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht (4.655.441 neue Aktien aus genehmigtem Kapital) mit einem Bruttoemissionserlös von 45,4 Mio. €, einen Konsortialkreditvertrag (zuletzt mit einem Volumen von 200 Mio. €) und durch die Begebung einer Hochzinsanleihe („High Yield Bond“) mit einem Volumen von 200 Mio. € (bei einem gesamten Nennwert von 202 Mio. €) behandelt.

In der Bilanzsitzung am 14. und 18. März 2010 standen im Wesentlichen die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der KUKA Aktiengesellschaft und des KUKA Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, die Hauptversammlung 2010 und die Nominierung der Vertreter der Anteilseigner zur Wahl in den Aufsichtsrat und das endgültige Budget 2010 auf der Tagesordnung.

In einer Telefonkonferenz am 26. April 2010 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Reuter zum Vorstand und Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2013.

In den Aufsichtsratssitzungen am 29. April 2010 – unmittelbar vor und nach der ordentlichen Hauptversammlung – befürwortete der Aufsichtsrat den an die Hauptversammlung zu erwartenden Vorschlag der Aktionärin Grenzebach Maschinenbau GmbH, Herrn Dr. Proeller in Nachfolge von Herrn Dr. Reuter in den Aufsichtsrat zu wählen, und entschied – nach dessen Wahl – dessen Delegation in sämtliche Ausschüsse, in denen zuvor Herr Dr. Reuter vertreten war. Des Weiteren beschäftigte sich das Gremium mit dem weltweiten Vertriebskonzept und ließ über den Stand der Untersuchungen der Universität Witten / Herdecke zur Effizienzprüfung der Arbeit des Aufsichtsrats vortragen.

Am 29. Juni 2010 trat der Aufsichtsrat zu seiner nächsten ordentlichen Sitzung zusammen, auf der es um die Geschäftsentwicklung unter besonderer Berücksichtigung des laufenden Kostensenkungsprogrammes, das Projektcontrolling sowie das Solar-Geschäft ging. Außerdem wurde zur Vorstandsvergütung beraten.

In seiner ordentlichen Sitzung am 28. September 2010 beriet der Aufsichtsrat zunächst erneut zur Vorstandsvergütung und beschloss den entsprechenden Abschluss von Vorstandsverträgen. Schwerpunktmäßig war es jedoch eine Strategiesitzung. Das Gremium billigte nach einem Bericht des Strategie- und Entwicklungsausschusses, im KUKA Konzern innerhalb der beiden Geschäftsbereiche das Vier-Säulen-Konzept umzusetzen: Anlagengeschäft und Industrial Solutions im Geschäftsbereich Systems sowie Industrierobotik und Advanced Robotics im Geschäftsbereich Robotics.

Am 14. Dezember 2010 hielt der Aufsichtsrat seine Planungssitzung zum Budget 2010 und zur Mittelfristplanung bis 2013 ab. Er ließ sich aus den anderen Ausschüssen berichten und fasste einen Beschluss zur „Diversity“ im Aufsichtsrat.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2010 mindestens an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen während ihrer jeweiligen Amtszeit teilgenommen (Ziffer 5.4.7 CGK). Weitere Ausführungen zur Corporate Governance sind im gleichnamigen Bericht enthalten, welcher Bestandteil des Geschäftsberichts ist.

Der Aufsichtsrat hat folgende Ausschüsse gebildet: Personalausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Prüfungsausschuss (Vorsitz: Herr Dr. Ganzer), Strategie- und Entwicklungsausschuss (Vorsitz: Herr Minning), Technologie- und Produktionsausschuss (Vorsitz: Prof. Dr. Loos) und Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG (Vorsitz: Herr Minning). Ein Nominierungsausschuss gemäß Ziffer 5.3.3 CGK ist ebenfalls eingerichtet worden (Vorsitz: Herr Minning).

Im Jahr 2010 wurden fünf Sitzungen des Personalausschusses abgehalten; dieser befasste sich mit der Bestellung der Vorstände Herren Dres. Reuter und Bickel, bereitete Vorstandsverträge vor und erörterte Fragen der Vorstandsvergütung.

Der Prüfungsausschuss traf sich zu fünf Sitzungen. Er befasste sich schwerpunktmäßig mit den Finanzabschlüssen, beriet zu den Finanzierungsthemen und ließ sich zum Risikomanagement und Compliance Management vortragen.

Der Strategie- und Entwicklungsausschuss tagte ebenfalls fünfmal und führte am 18. September 2010 eine ganztägige Strategieklausur durch. Dabei verfolgte er intensiv die Weiterentwicklung des Leichtbauroboters in den jeweiligen Anwendungen. Diese umfassen etwa in der Medizintechnik die Biopsie und allgemein die Bilderkennung.

Der Technologie- und Produktionsausschuss hatte sechs Zusammenkünfte und beschäftigte sich vor allem mit Fragen der Prozessoptimierung in der Fertigung und des Einkaufmanagements im Rahmen des so genannten Transformationsprogramms zur Gesamtkostensenkung.

Unabhängigkeit und Entsprechenserklärung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien nach Ziffer 5.4.2 des Corporate Governance Kodex. Interessenkonflikte im Sinne von Ziffer 5.5 des Corporate Governance Kodex wurden im Berichtszeitraum nicht angezeigt. Aufsichtsrat und Vorstand gaben gleich lautende Entsprechenserklärungen nach § 161 AktG ab. Die jährlichen Beschlussfassungen erfolgten am 2. März 2010 durch den Vorstand und am 5. März 2010 durch den Aufsichtsrat.

Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

Den Jahresabschluss und den Lagebericht der KUKA Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2010 sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010 hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG (PwC), Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen war auch das Risikomanagementsystem des KUKA Konzerns Gegenstand der Abschlussprüfung. Außerdem ist der Halbjahresfinanzbericht des KUKA Konzerns zum 30. Juni 2010 einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen worden. Der Konzernabschluss der KUKA Aktiengesellschaft wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2010 vergeben. Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns erörterten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer detailliert Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Kosten. Dabei wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu benachrichtigen ist, soweit solche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe nicht sofort beseitigt werden konnten. Außerdem wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser laufend über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, berichtet. Der Abschlussprüfer hatte des Weiteren den Aufsichtsrat zu informieren bzw. in seinem Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG ergeben. Schließlich hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 CGK eingeholt und die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Wie in den vergangenen Jahren – jeweils zu anderen Themen – wurden für die Prüfung im Geschäftsjahr 2010 Schwerpunkte, wie z. B. Werthaltigkeitstests und Umstellung auf BilMoG-Regelungen im Einzelabschluss, mit dem Abschlussprüfer festgelegt. Bei diesen Punkten hat die Prüfung keine wesentlichen Beanstandungen zur Folge gehabt. Der Abschlussprüfer unterrichtete im Dezember 2010 den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ausführlich über die Vorprüfungsergebnisse.

Wegen der auftragsgemäß erfolgten prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 nahm der Abschlussprüfer an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 2. August 2010 teil.

In einer gemeinsamen Sitzung mit dem Abschlussprüfer befasste sich der Prüfungsausschuss am 11. März 2011 mit den beiden Jahresabschlüssen – auch unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers – und ließ sich diese schwerpunktmäßig von Vorstand und Abschlussprüfer erläutern. Die dabei von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit dem Abschlussprüfer durchgegangen, diskutiert und geprüft sowie die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Prüfungsausschuss berichtete dem Aufsichtsrat über die Ergebnisse seiner Beratungen in dessen Sitzung am 14. März 2011 und empfahl ihm, den Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft und den Jahresabschluss des KUKA Konzerns zu billigen.

Der Aufsichtsrat prüfte die Abschlussvorlagen des Vorstands. Zu einem Gewinnverwendungsvorschlag musste er nicht befinden. Die Prüfungsberichte von PricewaterhouseCoopers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor. Der Abschlussprüfer nahm an der Aufsichtsratssitzung über den Jahresabschluss am 14. März 2011 teil, um über wesentliche Ergebnisse der Prüfung zu berichten und ergänzende Auskünfte zu erteilen. Der Abschlussprüfer erläuterte im Einzelnen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Der Abschlussprüfer berichtete darüber hinaus, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, vorlägen. Außerdem informierte er darüber, dass keine Umstände vorlägen, die seine Befangenheit besorgen lassen, sowie über Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hat. Die dabei vom Aufsichtsrat gestellten Fragen wurden beantwortet, die Abschlussunterlagen im Einzelnen mit dem Abschlussprüfer durchgegangen, vom Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen diskutiert und geprüft. Die Prüfungsberichte wurden mit dem Abschlussprüfer erörtert und dazu vorhandene Fragen vom Abschlussprüfer beantwortet.

Feststellung Jahresabschluss 2010

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschusses sowie der Berichte des Abschlussprüfers und der Erläuterung in seiner Sitzung am 14. März 2011 nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben und sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Die Berichte des Abschlussprüfers entsprechen nach seiner Überzeugung den gesetzlichen Anforderungen nach den §§ 317 und 321 HGB.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Vollständigkeit des Lageberichts und des Konzernlageberichts überzeugt. Die vom Vorstand getroffenen Einschätzungen im Lagebericht und im Konzernlagebericht stimmen mit dessen Berichten an den Aufsichtsrat überein und die Aussagen der beiden Berichte decken sich auch mit der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch gegen den Lagebericht und den Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung vom 14. März 2011 den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 aufgestellten Jahresabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 aufgestellten Konzernabschluss der KUKA Aktiengesellschaft gebilligt und den Corporate Governance Bericht verabschiedet.

Dank an die Mitarbeiter

Das Geschäftsjahr 2010 war ein Jahr der Transformation für KUKA. Die Mitarbeiter haben durch ihr außerordentliches Engagement in vielen Bereichen zu der erfreulichen Entwicklung des Unternehmens im abgelaufenen Jahr beigetragen. Ihnen, den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften und den gewählten Belegschaftsvertretungen gilt der besondere Dank des Aufsichtsrats. Sie alle haben KUKA in einer schwierigen Phase zur Seite gestanden. Wir sind davon überzeugt, dass das Unternehmen auch in Zukunft Spitzenleistungen in der Robotik und in der Automation erbringen wird.

Augsburg, 14. März 2011

Der Aufsichtsrat

Bernd Minning
Vorsitzender

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